El film comienza trazando el contexto y el perfil de John Cale y Lou Reed, los dos líderes de la banda. Haynes muestra el caldo de cultivo que permitió que personalidades tan dispares coincidiesen en el mismo proyecto creativo, apadrinados por Andy Warhol y en medio de un ambiente cultural en plena efervescencia. La película dibuja el paisaje de la capital de la modernidad en los años sesenta, un territorio donde pululaban figuras de referencia como Amy Taubin, Jackson Browne, la parroquia de The Factory, Jonas Mekas... el documental está dedicado a este último, y con razón. Haynes no se queda solo en la cita sino que se deja influir por el cineasta lituano en el tratamiento y el montaje de las imágenes. Adopta su estilo crudo y entrecortado, aquella fuerza de la naturaleza que era capaz de trascender el aquí y el ahora para generar una dimensión poética de las imágenes. Algo que se empasta bien con los sonidos de la Velvet Underground, sobre todo en los pasajes más experimentales, recreados con imaginación y destreza.
El director de fotografía habitual de Haynes, Edward Lachman, iguala los tonos y las texturas del variado material de archivo para que el conjunto adquiera unidad estética. Otro colaborador fiel es el montador Affonso Gonçalves, quien termina de concretar la idea de fragmentación y dinamismo mediante el uso de la pantalla partida, por ejemplo. No para diversificar el punto de vista (como sucede en otros documentales musicales como Woodstock o Festival Express), sino para hacer que convivan en el mismo plano las descripciones del sujeto y de la acción, aparte de otros juegos visuales. Todo esto se mezcla con las declaraciones de algunos supervivientes y de artistas que se han dejado influir por The Velvet Underground, una banda fundamental para entender el nacimiento del rock alternativo, que encuentra en este documental su perfecta representación cinematográfica.